■謝嵐
自去年4月國務院辦公廳印發《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》以來， A股獨董制度改革已推展一年。由中國證監會發布的《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱「獨董新規」）亦落實實施半年有餘。
時逢年報和一季報密集披露期，近期，越來越多的上市公司獨董正積極履職盡責。尤其是部分ST公司獨董，發聲尤為高頻。
4月19日晚間，ST華鐵三位獨董發聲，警示如果控股股東和其他關聯方再不歸還佔用的大額資金，上市公司將面臨退市風險。再往前，ST起步、*ST美盛、*ST慧辰等多家公司的多位獨董亦紛紛發函，就財務複核、資金佔用、業績補償等問題鄭重發聲。
整體來看，隨著制度改革的深化，目前A股上市公司獨董履職呈現新氣象。具體而言，主要有三大方面的變化。
一是加強溝通與深入調查，履職方式更為優化。獨董新規要求獨董每年在上市公司的現場工作時間應不少於十五日。目前，除依規定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨董專門會議外，越來越多的獨董也透過聽取管理層報告、與內部審計機構負責人和承辦上市公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。
譬如*ST美盛在公告中表示，近期第五屆獨立董事與公司實際控制人趙小強先生、董事會全體董事、公司管理層和年審會計師進行了溝通座談，赴公司實地調查並與負責人展開溝通。
二是權責更匹配，監督制衡效果凸顯。監督角色是上市公司獨董制度的核心目標，得益於獨董新規進一步明確獨董在上市公司中的權利與所承擔的責任，目前上市公司獨董積極強化監督制衡效能，不斷提升上市公司透明度和治理水準。
根據獨董新規，獨董應履行參與董事會決策、對潛在重大利益衝突事項進行監督等職責，並可以行使獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、諮詢或核查等特別職權。
以ST起步為例，公司的三位獨董要求公司聘請第三方中介機構對公司進行專案審計，審計內容包括就以前年度錯誤更正影響核算的合規性、準確性進行核查，以及對公司2023年度銷售收入確認是否符合會計準則與公司銷售管理制度的要求進行核查。
第三是積極提供專業判斷，參與決策力道進一步提升。獨董新規明確提出，獨董應對上市公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水準。目前，越來越多的上市公司獨董積極主動利用自身在金融、會計、法律或其他專業領域的知識和經驗，在上市公司治理中發揮作用。
*ST慧辰就是一個典型案例。當上市公司併購來的子公司未能完成業績承諾，是否該接受業績補償方將業績補償款支付方式變更為延期分6年支付？對此，*ST慧辰的三位獨董查閱了公司前期已取得的所有文件資料，複核審查了業績補償方的履約能力，了解了公司擬接受業績補償款分期支付以及取消業績補償款分期支付的決策依據，比較權衡了分期與否的優勢和劣勢，充分考慮了業績補償款回收的風險因素，一致認為支付週期變長增加了業績補償方償債的變數，延長付款週期並不能完全、有效地涵蓋及控制其履約風險，依原收購協議的約定一次性要求業績補償方/賠償方支付款項，更有利於保護上市公司及全體股東的利益。
總而言之，目前A股上市公司獨董正加快向著大眾所期待的既「獨」又「懂」的方向大步前進。同時，獨董履職也正迎來更明確的指引──4月11日，深交所發布《獨立董事和審計委員會履職手冊》，為相關主體提供工作指南，協助其快速掌握履職要點，更好履職。相信接下來，獨董們將進一步提高履職質效，持續提升上市公司治理水平，更好地以實際行動維護上市公司整體利益，實際保護中小股東合法權益。
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