國際經濟觀察: 擅自改變募集資金用途行為的立案調查不妨常態化

不久前因為發生近6,000萬元募集資金「不翼而飛」事件而受到市場廣泛關注的超卓航科公司，同時也受到了監管部門的高度關注。 11月17日晚，超卓航科發佈公告稱，當天收到證監會下發的《立案調查通知書》，因公司涉嫌擅自改變募集資金用途等違法違規行為，被證監會立案調查。

根據湖北證監局先前的調查，2023年3月30日，超卓航科透過全資子公司上海超卓將暫時閒置的募集資金6000萬元存入招行南京城北支行，其中5995萬元在未經股東大會決議的情況下被作為相關票據的保證金。 8月16日，超卓航科在《2023年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中，將實際存放於招行南京城北支行的6000萬元募集資金披露為購買了浙商銀行5995萬元的結構性存款。 10月7日，5,995萬元票據保證金被劃出上海超卓帳戶，用於銀行承兌匯票支付。直至2023年11月4日，超卓航科才發布《關於部分銀行存款被劃轉的風險提示性公告》披露上述情況。

正是基於上述事實，因此，超卓航科明顯存在募集資金管理和使用違規，以及資訊揭露不真實、不及時等系列問題。證監會對其立案調查顯然是適當的。

實際上，監管部門對擅自改變募集資金用途進行立案調查也是必要的。因為部分上市公司或發行人在募資時，為了達到多募資的目的，通常都會臨時編造一些項目，而等到募資到手，再來改變募資用途。特別是註冊制下的新股發行，出現了大量的超募現象，這使得募資在使用上更加混亂。

正是基於募款使用上所暴露出來的問題，所以不久前滬深交易所在優化再融資監管安排時，在再融資的募資管理方面作出了多方面的安排。比如，從嚴審核募集資金用途。對募集資金投向是否符合國家產業政策要求、是否投向主業從嚴把關，對於不符合要求的募款項目，審核中要求上市公司予以調減。又例如，從嚴把關前次募集資金使用，上市公司再融資計畫董事會召開時，前次募集資金應當基本使用完畢。上市公司需充分揭露前募專案存在延期、變更、取消的原因及合理性，前募專案效益低於預期效益的原因，募投專案實施後是否有利於提升公司資產品質、營運能力、獲利能力等相關情況。

滬深交易所強化對再融資募集資金的管理當然是必要的。不過，與再融資相比，強化對IPO的募資管理更有必要性與迫切性。尤其是在IPO募資中，募資用途的改變與大量超募的出現，這種情況遠比再融資嚴重得多。

當然，在加強對IPO募資管理上，加強對擅自改變募集資金用途行為的立案調查這是至關重要的一環。雖然改變募集資金用途的做法，本身就顯示了上市公司在對待募資問題上的草率態度，但至少從目前的法律來看，是允許上市公司改變募資用途的。《證券法》第十四條明文規定，公司對公開發行股票所募集資金，必須依照招股說明書或其他公開發行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經股東大會作出決議。也即上市公司要變更募資用途，只需要得到股東大會審議批准即可，這其實是給上市公司提供了極大的便利。

但就是在這種情況下，有的上市公司仍然還擅自改變募集資金用途，這種行為是明顯違法的，從監管的角度來說，也是不能容忍的。所以，加強對IPO募資的監管，首先就是要加強對擅自改變募集資金用途這種違法行為的監管。像本文開頭提到的超卓航科公司，不僅擅自改變了募集資金的用途，將5995萬元募資作為相關票據的保證金，並最終導致這筆資金用於銀行承兌匯票支付，而且還在信息披露上弄虛作假，將其披露為"購買了浙商銀行5995萬元的結構性存款"，這完全是對投資者的公開欺騙。因此，這種違法違規行為是絕對不能允許的，必須依法查處，並且從強化監管的角度來說，需要重罰。

當然，更重要的是，這種對擅自改變募資用途行為的立案調查要常態化。畢竟擅自改變募資用途的上市公司常有出現，因此，從監管的角度，要做到發現一家就查處一家，而不能寄希望於殺一儆百。畢竟面對利益的驅使，「殺雞」是達不到「儆猴」的效果的，更多人會有一種僥倖心理，會認為那隻被殺的雞只是自身倒楣而已。所以期待證監會對超卓航科擅自改變募資用途立案調查的做法能夠常態化，讓上市公司的某些違法違規行為止步於監管部門的嚴厲監管。

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